(资料图片)
苏美达股份有限公司 会议材料时间：2022 年 12 月 30 日 15 点地点：南京市长江路 198 号苏美达大厦 201 会议室议程：一、主持人宣布会议开幕二、相关人员介绍议案，与会股东审议三、会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过四、会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票五、与会股东及代理人现场投票表决六、计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）七、统计网络投票和现场投票合并结果八、总监票人宣读投票表决结果九、律师事务所发表法律意见十、形成大会决议十一、主持人宣布会议闭幕序 投票股东类型 议案名称号 A 股股东 非累积投票议案 关于聘任公司 2022 年年审及内部控制审计事 务所的议案 关于公司开展应收账款保理业务暨关联交易 的议案 关于募投项目结项并将剩余募集资金永久性 补充流动资金的议案 累积投票议案 应选独立董事 （2 人）议案一：关于聘任公司 2022 年年审及内部控制审计事务所的议案 2议案三：关于公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案 ......... 19议案四：关于募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的 i议案一：关于聘任公司 2022 年年审及内部控制审计 事务所的议案 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“天健” ）已连续 6 年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，同时综合考虑公司经营发展及审计工作需求，公司拟变更会计师事务所。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“天职国际” ），成立于 1988 年 12 月，总部北京，首席合伙人邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。 天职国际是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。 截至 2021 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 71 人，注册会计师 943 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 天职国际 2021 年度经审计的收入总额 26.71 亿元，审计业务收入 21.11 亿元，证券业务收入 9.41 亿元。2021 年度上市公司审计客户家数 222 家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额 2.82 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 8 家，天职国际具备上市公司所在行业的审计经验。 天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019 年度、2020年度、2021 年度及 2022 年初至本日止，下同） ，天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 7 次、自律监管措施 0 次和纪律处分涉及人员 16 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。 （二）项目信息 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下： 项目合伙人及签字注册会计师 1：闫磊，2008 年成为注册会计师，2005 年开始从事上市公司审计,2005 年开始在天职国际执业，拟于公司股东大会审议通过相关议案后为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 6 家。 签字注册会计师 2：王金峰，2016 年成为注册会计师，业，拟于公司股东大会审议通过相关议案后为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 3 家。 签字注册会计师 3：李利亚，2019 年成为注册会计师，业，拟于公司股东大会审议通过相关议案后为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 1 家。 项目质量控制复核人：齐春艳，2011 年成为注册会计师，业，拟于公司股东大会审议通过相关议案后为公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于 20 家。 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。 （三）审计收费 公司拟聘任天职国际为公司 2022 年度财务审计及内部控制的审计机构，相关审计费用授权董事长根据其服务质量及相关市场价格确定,预计总体费用较 2021 年度不会发生重大变化。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 天健已连续 6 年为公司提供审计服务，天健 2021 年度对公司财务报表的审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 鉴于天健已连续 6 年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，同时综合考虑公司经营发展及审计工作需求，公司拟变更会计师事务所。 （三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司就本次变更会计师事务所事项与天健进行了事前沟通。根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，公司同意天职国际与天健进行充分沟通，双方已积极做好会计师事务所变更的相关沟通及配合工作，对变更会计师事务所事项均未提出异议。 议案二：关于公司 2023 年日常关联交易预计的议案 公司于 2022 年 12 月 14 日召开的第九届董事会第十九 次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司 ，现提交本次股东大会审 议，具体内容如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于 2022 年 12 月 14 日召开的第九届董事会第十九 次会议审议通过了《关于公司 2023 年日常关联交易预计的 议案》。根据公司实际经营需要，为提高决策效率，便利日 常经营业务开展与执行，支持公司业务持续稳健发展，董事 会审议通过 2023 年公司日常关联交易额度为人民币 41,110 万元，相同类别的交易可在同一控制下的关联人之间调剂使 用。就上述事项，关联董事杨永清先生、金永传先生、赵维 林先生、皮安荣先生、王玉琦先生及刘耀武先生均已回避表 决，非关联董事一致审议通过该议案。公司董事会审计与风 险控制委员会出具了书面审核意见，独立董事事前认可了该 事项，并在董事会上对此事项出具了独立意见，上述日常关 联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况关联 本次预计金额与上年 预计发生金 发生额交易 关联人及其子公司 实际发生金额差异较 额 （万元）类别 大的原因 （万元） （1-11 月份）销售 成都工具研究所有限公司 500.00 177.46商品 广州国机智能橡塑密封科技有限公司 2.24 广州机械科学研究院有限公司 525.28 国机财务有限责任公司 120.75 国机汽车发展有限公司 0.71 国机汽车股份有限公司 0.95 国机铸锻机械有限公司 1,000.00 938.15 恒天嘉华非织造有限公司 3,000.00 当期未发生业务合作 江苏福马高新动力机械有限公司 50.00 经纬智能纺织机械有限公司 4,000.00 当期未发生业务合作 兰州电源车辆研究所有限公司 1,000.00 512.39 洛阳长兴机械有限公司 251.24 洛阳智能农业装备研究院有限公司 1,000.00 青岛宏大纺织机械有限责任公司 2,000.00 中国第二重型机械集团德阳万航模锻 有限责任公司 中国机械工业集团有限公司 10.00 21.41 当期实际业务发生超 中国机械工业建设集团有限公司 13,214.76 过预期 中国进口汽车贸易有限公司 1.35 中经机械设备工程（河南）有限公司 （曾用名：中国机械设备工程（河南） 400.00 237.23 有限公司） 中浙高铁轴承有限公司 2,000.00 11.67 小计 19,960.00 16,015.59 无锡世贸通供应链服务有限公司 9.43 江苏美达机电贸易有限公司 （曾用名：江苏苏美达技术设备贸易有 100.00 47.09 限公司） 江苏苏美达工程设备有限公司 50.00 29.73 江苏苏美达资本控股有限公司 50.00 14.32 经纬纺织机械股份有限公司 1.87提供 立信钢材供应有限公司 0.45劳务 青岛宏大纺织机械有限责任公司 1.38 无锡经纬纺织机械销售服务有限公司 0.23 中国丝绸工业有限公司 2.83 中机国际工程设计研究院有限责任公 司 中机试验装备股份有限公司 1.56 小计 200.00 114.17 广州机械科学研究院有限公司 50.00 国机资产管理有限公司 19.16接受 嘉兴威凯检测技术有限公司 2.61劳务 江苏罡阳股份有限公司 50.00 江苏美达机电贸易有限公司 2,000.00 722.15 （曾用名：江苏苏美达技术设备贸易有 限公司） 江苏苏美达工程设备有限公司 2,000.00 481.45 江苏苏美达资本控股有限公司 3,000.00 1,211.70 西麦克国际展览有限责任公司 50.00 中国机械工业集团有限公司 0.09 中进（海口）汽车贸易有限公司 9.00 小计 7,150.00 2,446.16 安徽天长地久酒业有限公司 1.07 合肥通用特种材料设备有限公司 252.00 擎天材料科技有限公司 10.00 25.88 三源建筑（天津）电气有限公司 5.66 天津电气科学研究院有限公司 6.98 天津天传电气传动有限公司 85.51采购 中纺联股份有限公司 2,000.00 389.27商品 中经机械设备工程（河南）有限公司 （曾用名：中国机械设备工程（河南） 10.00 有限公司） 中国进口汽车贸易有限公司 400,000.00 当期未发生业务合作 中国一拖集团有限公司 1,000.00 968.72 小计 403,020.00 1,735.09 合计 430,330.00 20,311.01 备注： 截至目前，江苏苏美达工程设备有限公司已不再属于公司关联人。鉴于公司 董事、总经理赵维林先生曾兼任江苏苏美达工程设备有限公司董事（2021 年 6 月辞去董事职务），本表中所列示 2022 年度关联交易发生额为 2022 年 1 月至 6 月即江苏苏美达工程设备有限公司仍为上市公司关联人期间发生额。 （三）本次日常关联交易额度预计情况关联 2023 年预计 2022 年度实际发 本次预计金额与上年交易 关联人及其子公司 发生额 生额（万元） 实际发生金额差异较类别 （万元） （1-11 月份） 大的原因 中国机械设备工程股份有限公司 500.00 根据业务安排，未来双 中机中联工程有限公司 3,000.00 方将发生关联交易销售 兰州电源车辆研究所有限公司 1,000.00 512.39商品 根据业务安排，未来双 恒天嘉华非织造有限公司 4,000.00 方将发生关联交易 成都工具研究所有限公司 1,000.00 177.46 经纬智能纺织机械有限公司 2,000.00 广州机械科学研究院有限公司 200.00 525.28 国机财务有限责任公司 50.00 120.75 中国机械工业建设集团有限公司 20,000.00 13,214.76 小计 31,750.00 14,550.64 江苏苏美达资本控股有限公司 50.00 14.32提供 江苏美达机电贸易有限公司 100.00 47.09劳务 小计 150.00 61.41 江苏苏美达资本控股有限公司 3,000.00 1,211.70接受 江苏美达机电贸易有限公司 2,000.00 722.15劳务 西麦克国际展览有限责任公司 200.00 小计 5,200.00 1,933.85 中国一拖集团有限公司 2,000.00 968.72采购 擎天材料科技有限公司 10.00 25.88商品 中纺联股份有限公司 2,000.00 389.27 小计 4,010.00 1,383.87 合计 41,110.00 17,929.77 备注： 使用。 二、关联人介绍和关联关系 （一） 关联人的基本情况 该公司法定代表人：王博，注册资本：412,570 万元人 民币，企业地址：北京市西城区广安门外大街 178 号，经营 范围：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期 至 2023 年 11 月 03 日） ；进出口业务；承包境外工程、招标 代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、 商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设 备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料 的销售。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 该公司法定代表人：李儒冠，注册资本：21,000 万元人民币，企业地址：重庆市九龙坡区渝州路 17 号，经营范围：许可项目:建设工程勘察;建设工程监理;建设工程施工;国土空间规划编制;建设工程设计;地质灾害治理工程设计;文物保护工程设计;特种设备设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:停车场服务;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;网络技术服务;智能基础制造装备制造;蔬菜种植;水果种植;水利相关咨询服务;土壤污染治理与修复服务;环保咨询服务;规划设计管理;人防工程设计;工程造价咨询业务;工程管理服务;园林绿化工程施工;消防技术服务;安全技术防范系统设计施工服务;消防器材销售;信息系统集成服务;大气环境污染防治服务;水环境污染防治服务;噪声与振动控制服务;软件开发;对外承包工程;通用设备制造(不含特种设备制造);机械设备研发;机械设备销售;会议及展览服务;计算机软硬件及辅助设备批发;货物进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 该公司法定代表人：刘富刚，注册资本：5,000 万元人民币，企业地址：甘肃省兰州市七里河区龚家湾街道民乐路特种电源、低噪声电源、特种专用车辆、机电产品（不含小轿车），防噪声技术工程及相关技术的开发、转让、咨询、行业检测、进出口业务，载货汽车、专项作业车、挂车及汽车零配件批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司法定代表人：何苏义，注册资本：43,480 万元人民币，企业地址：仙桃市彭场镇仙彭公路西侧 1 号厂房幢，经营范围：许可项目:卫生用品和一次性使用医疗用品生产;第二类医疗器械生产;医护人员防护用品生产(Ⅱ类医疗器械);医用口罩生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:产业用纺织制成品制造;产业用纺织制成品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;个人卫生用品销售;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;医护人员防护用品生产(Ⅰ类医疗器械);医护人员防护用品批发;医护人员防护用品零售;医用口罩批发;医用口罩零售;日用口罩(非医用)生产;日用口罩(非医用)销售;母婴用品制造;母婴用品销售;特种劳动防护用品生产;特种劳动防护用品销售;劳动保护用品生产;劳动保护用品销售;技术进出口;货物进出口;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 该公司法定代表人：李超杰，注册资本：11,573.64 万元人民币，企业地址：成都市新都区工业大道东段 601 号，经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属工具制造；金属工具销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；其他通用仪器制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；仪器仪表修理；广告发布；广告制作；广告设计、代理；金属表面处理及热处理加工；真空镀膜加工；淬火加工；专用化学产品制造（不含危险化学品） ；专用化学产品销售（不含危险化学品） ；通用设备制造（不含特种设备制造） ；机械设备销售；通用设备修理；专用设备修理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；泵及真空设备销售；泵及真空设备制造；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；软件开发；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；智能基础制造装备制造；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务；期刊出版（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 该公司法定代表人：高林郁，注册资本：140,000 万元人民币，公司住所：山西省晋中市山西示范区晋中开发区汇通产业园园区创业街，经营范围：纺织机械及配件、机电产品及配件、医用口罩生产设备的技术开发、生产、销售和安装;开发计算机应用软件;经销:棉花及副产品、纺织品、棉籽及短绒;开展与本公司产品相关的经济信息咨询服务;房屋、场地、机械设备租赁;道路货物运输;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 该公司法定代表人：纪学成，注册资本：25,189 万元人民币，企业地址：广州市黄埔区茅岗路 828 号，经营范围：工程和技术研究和试验发展;计量服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机动车检验检测服务;机械设备研发;新材料技术推广服务;密封用填料制造;密封胶制造;橡胶制品制造;塑料制品制造;液压动力机械及元件制造;气压动力机械及元件制造;工业机器人制造;机械电气设备制造;通信设备制造;工业自动控制系统装置制造;其他专用仪器制造;橡胶制品销售;塑料制品销售;高性能密封材料销售;智能机器人销售;密封用填料销售;工业机器人销售;电气机械设备销售;软件开发;智能机器人的研发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;机械设备租赁;计算机及通讯设备租赁;办公设备租赁服务;企业管理;住房租赁;非居住房地产租赁;物业管理;停车场服务;智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;工业互联网数据服务;货物进出口;餐饮服务;广告发布(广播电台、电视台、报刊出版单位);检验检测服务;出版物出版。 该公司法定代表人：刘祖晴，注册资本：175,000 万元人民币，企业地址：北京市海淀区丹棱街 3 号，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;经批准发行财务公司债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;保险代理业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 该公司法定代表人：赵拥军，注册资本：67,000 万元人民币，公司住所：北京市东城区王府井大街 277 号，经营范围：建设工程设计;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;施工总承包;专业承包;建设工程项目管理;货物进出口;技术进出口;代理进出口;技术咨询;销售机电设备;机械设备租赁;出租办公用房、出租商业用房;企业管理培训;对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;建设工程设计;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 该公司法定代表人：杨永清，注册资本为 50,000 万元人民币，公司住所：南京市鼓楼区古平岗 4 号，经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；融资咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 该公司法定代表人：赵苓，注册资本：500 万元人民币，企业地址：南京市长江路 198 号 3 楼，经营范围：一般项目：机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；贸易经纪；进出口代理；技术进出口；货物进出口；招投标代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 该公司法定代表人：张力，注册资本：1,100 万元人民币，企业地址：北京市西城区百万庄南街 1 号四层，经营范围：承办国内外博览会、展览会、展销会；展具租赁和销售；展品购销；经营美工用品、旅游纪念品的设计制作和销售；信息咨询；仓储服务；室内装饰工程设计；会议服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 该公司法定代表人：黎晓煜，注册资本：310,619.38 万元人民币，企业地址：洛阳市建设路 154 号，经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营） ；氧（压缩的）、氧（液化的） 、氮（压缩的） 、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营） ；道路普通货物运输、危险货物运输（2 类 3 项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证） ；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营） 。 该公司法定代表人：彭浩民，注册资本：20,000 万元人民币，企业地址：广东省东莞市沙田镇立沙东路 5 号，经营范围：材料科学研究、技术开发；新材料技术推广、技术开发、技术咨询、技术交流；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） ；化工产品批发（危险化学品除外）；生产：其他合成材料（监控化学品、危险化学品除外）、涂料（监控化学品、危险化学品除外）；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品） （仅限分支机构经营）；金属表面处理剂生产（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品） （仅限分支机构经营） ；危险化学品生产（仅限分支机构经营） ；道路普通货运。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 该公司法定代表人：吕昊达，注册资本：13,196.094 万元人民币，企业地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其他各类商品（包括两纱两布）和技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补“业务，经营对销贸易和转口贸易；上述进出口商品的国内销售，纺织原料、纺织服装、家用纺织品的生产、加工；仓储，销售金属材料、金银饰品、燃料油（除危险化学品） 、润滑油、化工原料及产品（不含危险品），实业投资，投资管理，商务咨询，纺织科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机服务与软件开发；食用农产品、畜牧渔业饲料、饲料添加剂的销售；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）与上市公司的关联人关系 中国机械工业集团有限公司（简称“国机集团”）是公司控股股东，中国机械设备工程股份有限公司、中机中联工程有限公司、兰州电源车辆研究所有限公司、恒天嘉华非织造有限公司、成都工具研究所有限公司、经纬智能纺织机械有限公司、广州机械科学研究院有限公司、国机财务有限责任公司、中国机械工业建设集团有限公司、西麦克国际展览有限责任公司、中国一拖集团有限公司、擎天材料科技有限公司、中纺联股份有限公司及其子公司均为公司控股股东国机集团的控股子公司或间接控制的公司。公司董事长杨永清先生兼任江苏苏美达资本控股有限公司董事长，公司董事刘耀武先生及副总经理、财务总监、董事会秘书王健先生兼任江苏苏美达资本控股有限公司董事。公司董事、总经理赵维林先生过去十二个月曾兼任江苏美达机电贸易有限公司董事（2022 年 3 月辞去董事职务） 。 根据 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，上述公司为公司的关联法人。 因此，上述交易构成关联交易。 三、关联交易的定价政策和定价依据 公司及子公司与上述关联人的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司向关联人销售商品、提供劳务以及采购商品、接受劳务等的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对公司独立性未产生不利影响。议案三：关于公司开展应收账款保理业务暨关联交易 的议案 公司于 2022 年 12 月 14 日召开的第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，现提交本次股东大会审议，具体内容如下： 一、关联交易概述 根据公司实际经营需要，为拓宽融资渠道，支持公司业务持续稳健发展，公司拟与控股股东国机集团子公司国机保理开展应收账款保理业务，计划融资额度不超过人民币年内。 本议案已经公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过。董事会审议本议案时，以赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过本议案，关联董事杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。 截至本次关联交易止（不含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（不含日常关联交易）未达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易预计金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 国机保理为公司控股股东国机集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项的规定，国机保理构成公司关联法人。 （二）关联人基本情况 关联方：国机商业保理有限公司 法定代表人：董建红 成立日期：2020 年 12 月 3 日 统一社会信用代码：91110112MA01XQNM5M 注册资本：50,000 万元人民币 企业地址：北京市通州区滨惠北一街 3 号院 1 号楼 1 层 经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 主要股东：国机集团持有国机保理 100%股权。 主要财务数据： 截至 2021 年 12 月 31 日，国机保理（经审计）总资产为 53,688 万元，净资产为 51,859 万元；2021 年度实现营业收入 1,756 万元，净利润 2,414 万元。 截至 2022 年 9 月 30 日，国机保理（未经审计）总资产为 86,280 万元，净资产为 51,938 万元；2022 年前三季度实现营业收入 1,356 万元，净利润 812 万元。 国机保理不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、关联交易的主要内容 本次应收账款保理业务方式采用应收账款债权无追索权保理，保理融资费率参照同期市场化融资利率。 本次应收账款保理业 务计划融资额度不超过人民 币年内。 四、关联交易对公司的影响 公司开展应收账款保理融资业务，有利于加速资金周转，改善经营性现金流状况，符合公司整体利益，对公司经营具有积极意义。本次关联交易的定价根据市场定价原则，定价公平公允，符合国家政策规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易对本公司业务独立性没有影响，公司主要业务不会因进行上述交易而对关联人形成依赖。议案四：关于募投项目结项并将剩余募集资金永久 性补充流动资金的议案 公司于 2022 年 12 月 14 日召开的第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见。现提交本次股东大会审议，具体内容如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2369 号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行方式，向十名参与配套资金募集的特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票用、律师费和验资费等发行费用 3,409.60 万元后，公司本次募集资金净额为 146,590.40 万元，上述资金已经全部存入公司开立的募集资金专户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验[2016]450 号） 。 二、募集资金投资项目基本情况 根据公司《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《报告书》” ），募集资金项目及募集资金使用原计划如下： 单位:万元 募集资金 项目备案 项目名称 总投资额 投资额 或核准文号 和丰 50MW 光伏发电项目 45,480.00 15,925.00 登记证编号：20150011安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏发电项目 66,083.00 19,355.00 黔能源新能[2015]163 号 襄垣县北底乡 20MW 光伏发电项目 17,137.00 6,020.00 晋发改备案[2015]195 号安阳马家乡 30MW 地面光伏发电项目 24,268.00 8,505.00 豫安安阳能源[2014]06402 号弶港滩涂 20MW 地面集中式渔光互补电 站项目柳堡一期 120MW 水光互补光伏发电项目 101,640.00 35,700.00 登记备案号：151600040 垦利董集 10MW 光伏并网发电项目 8,572.00 3,010.00 登记备案号：1505DT010 川投资备会东县汇明 30MW 地面光伏发电项目 28,843.00 10,080.00 [51000015101601]0067 号 信息化建设 10,000.00 8,000.00 - 补充流动资金 - 29,755.00 - 合计 341,112.00 150,000.00 - 后期，因部分项目实施条件发生变化，经公司董事会、 股东大会审议通过，对部分募投项目进行了替换及金额调 整，调整后募集资金使用计划如下： 单位:万元 实际募集资金 调整后募集 项目名称 投入额（截至 资金投资额 东台沿海苏阳达光伏发电有限公司二期 20MW 渔光互补光伏电站 5,670.00 5,670.00 垦利红光 10MW 光伏并网电站项目 3,010.00 3,010.97 宝应县宝丰达新能源发电有限公司 30MWp 渔光互补光伏发电项目 7,980.00 8,014.29 安阳诺丁马家乡 30MW 地面光伏电站项目 8,505.00 8,615.64 襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式光伏发电项目 6,020.00 6,065.98 会东县汇明 30MW 光伏电站 10,080.00 10,080.00东台沿海苏阳达光伏发电有限公司 10MW 渔光互补光伏电站三期项目 3,846.00 3,846.00 会东县汇明二期 30MW 林光互补光伏电站项目 12,079.00 12,079.00 大庆市辰瑞新阳 20MW 鼎成 20MW 地面集中式光伏太阳能发电项目 6,273.00 6,273.10 大庆市鼎成 20MW 地面集中式光伏太阳能发电项目 6,273.00 6,273.00 张家口市怀安县太平庄乡 50 兆瓦并网光伏发电项目 14,269.00 14,269.08无棣清能柳堡一期 120MW（一期 25MW）水光互补光伏电站项目 8,047.00 8,047.00 农安县 50MW 丰德（一期 10mw）设施渔光互补发电项目 1,941.04 1,941.04 农安县宏达 10MW 设施渔业光伏发电项目 1,952.35 1,952.35鑫和阳光（扎赉特旗）能源有限公司 20MW 光伏太阳能发电项目 4,438.61 4,438.61 信息化建设 8,000.00 6,022.41 补充流动资金 41,616.00 39,821.08 合计 150,000.00 146,419.55 公司以前年度已使用募集资金 145,516.77 万元，以前 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,304.08 万 元。 截至 2022 年 11 月 30 日，募集资金余额为 2,474.94 万 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额）。 （部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差 异系四舍五入造成） 三、募集资金的管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和 效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司 法》 《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规 则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公 司实际情况，制定了《苏美达股份有限公司募集资金管理办 法》 （以下简称《管理办法》） 。根据《管理办法》 ，公司、江 苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）及下属 实施募投项目公司，对募集资金实行专户存储，在银行设立 募集资金专户，并连同财务顾问中信建投证券股份有限公司 于 2016 年 12 月分别与北京银行股份有限公司南京分行和江 苏银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协 议》 ，明确了各方的权利和义务。2017 年 11 月 13 日，因募 投项目变更，经公司董事会审议通过，同意公司在北京银行 股份有限公司南京分行开立变更后项目的募集资金监管专 项账户。根据项目实施进度，所有项目已完成专户开立并按 规定签署三方监管协议。三方监管协议与上海证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已 经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2022 年 11 月 30 日，本公司有 1 个募集资金专户， 募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注江苏银行股份有限公司营业部 31000188000265812 24,749,365.65 活期 合计 - 24,749,365.65 活期 其中：公司在北京银行股份有限公司南京分行开立的募 集资金专用账户（账号分别为 20000033253500013909719、及在江苏银行股份有限公司营业部开立的募集资金专用账户（账号为 31000188000265991）已按募集资金规定用途使用完毕，并办理相关销户手续。 四、募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 具体内容请参见“二、募集资金投资项目基本情况” 。 （二）募投项目先期投入及置换情况 公司募集资金投资项目先期投入已全部置换完毕。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 目前公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。 五、募集资金的结余情况及原因 截至 2022 年 11 月 30 日，公司在江苏银行股份有限公司营业部的账号为 31000188000265812 的募集资金监管账户尚有资金余额 24,749,365.65 元，为“信息化建设”项目专用账户，该项目目前已达到预定可使用状态，剩余部分尾款及质保金未支付。至此，公司募投项目已全部结项。 公司在实施“信息化建设”募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。在保证项目质量的前提下，根据市场形势及公司需求的变化，经济、科学、有序的进行项目建设，最大限度的节约募集资金。 六、结余募集资金使用安排 鉴于公司募集资金投资项目已建设完毕并达到可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率和效益，降低财务费用，公司拟将账号为 31000188000265812 的募集资金专户中资金余额 24,749,365.65 元及其未来将产生的利息（12 月预计尚有部分尾款支付及结息，具体永久性补充流动资金金额以转出当日的账户余额为准）用于永久性补充流动资金，支持主营业务发展，并继续以自有资金支付“信息化建设”募投项目剩余未支付相关尾款及质保金。 七、使用剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 公司募投项目已达到预定可使用状态，使用剩余募集资金永久性补充流动资金是为了满足公司对营运资金的需求，有利于公司业务发展，提高募集资金使用效率，同时，针对“信息化建设”募投项目剩余未支付尾款及预付金，公司将继续以自有资金支付，不存在损害股东利益的情况。公司使用剩余募集资金永久性补充流动资金不会对公司现有的生产经营造成重大影响。 议案五：关于补选第九届董事会独立董事的议案 公司于 2022 年 12 月 14 日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》，提名李东先生、应文禄先生为公司第九届董事会独立董事候选人，现将选举李东先生、应文禄先生为公司独立董事事项提交本次股东大会审议。附：简历 李东，男，1961 年 3 月出生，中国国籍，研究生学历，博士学位。长期从事企业管理、商业模式创新、资源经济与发展战略、数字技术与管理创新等方面教学。主讲的管理和战略课程分别获得教育部首批“一流课程”等多项荣誉。长期专注企业战略与商业模式创新、科技成果转化与科技创业等问题研究。先后主持完成了多项国家自然科学基金项目，以及 863 高科技计划项目、江苏省重点软科学研究等多项部省级课题研究。先后获得中国企业管理研究权威奖“蒋一苇企业改革与发展学术奖”和中国高等教育杰出贡献奖——“宝钢教育奖”。现任东南大学创业教育研究中心主任，教授、博士生导师，全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会委员，中国管理现代化研究会理事，南京中央商场(集团)股份有限公司、红宝丽股份有限公司独立董事。 应文禄，男，1965 年 8 月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，高级会计师、注册会计师。曾任南京钢铁集团有限公司财务处处长助理、副处长，南京钢铁股份有限公司董事、总会计师，江苏宏图高科技股份有限公司董事、总会计师、副总裁、常务副总裁、党委委员，江苏高科技投资集团有限公司副总经理、党委委员，中国证监会第六届创业板发审委委员，华泰证券股份有限公司董事、江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事。现任江苏毅达股权投资基金管理有限公司董事长，中国证券投资基金业协会创业投资委员会委员，深圳证券交易所行业咨询专家库专家，南京市工商联副主席，南京市建邺区工商联主席，南京医科大学第四届董事会副董事长，南京钢铁股份有限公司独立董事。
查看原文公告
